POLÍTICA DE COMPLIANCE

INTRODUCCIÓN

WINCHANNEL, S.L., (en adelante “WINCHANNEL”) realiza su actividad y operaciones en cumplimiento de todas las leyes y reglamentos pertinentes e implementa directrices, políticas y procedimientos internos que garantizan que dichas leyes y reglamentos se siguen cumpliendo.

WINCHANNEL identifica, gestiona y comunica al Consejo de Administración y a la Dirección de la entidad, el riesgo de incumplimiento penal que debe ser prevenido.

El comportamiento inadecuado de un sólo directivo, empleado o personal que realice funciones para la entidad puede potencialmente dañar nuestra imagen y reputación en un espacio temporal muy corto. Por ello, debemos prevenir y evitar de forma activa esta posibilidad.

Para ello, se requiere que todos los miembros de WINCHANNEL tanto los accionistas, consejeros, directivos como empleados (en adelante, el “Personal”), llevemos a cabo nuestras actividades con el firme compromiso de cumplir con la legislación y regulación vigentes, nuestros principios éticos, nuestros protocolos y nuestras políticas internas, así como con los procedimientos y controles establecidos en la entidad.

La finalidad de la presente Política es poner en conocimiento del Personal de WINCHANNEL, así como de los terceros que se relacionen con la entidad, un mensaje rotundo de oposición a la comisión de cualquier acto ilícito, penal o de cualquier otra índole. En ningún caso está justificada la comisión de un delito por parte del personal, ni aun cuando tal actuación produjese, aparentemente, un beneficio de cualquier clase para la entidad. Asimismo, WINCHANNEL está dispuesta a combatir estos actos y a prevenir un eventual deterioro de su imagen y su valor reputacional.

Esta Política de Compliance constituye el marco de referencia del Modelo de Prevención de Delitos (en lo sucesivo “MPD”) existente en WINCHANNEL, que es conocido por todo el Personal e impulsado por el Consejo de Administración.

¿POR QUÉ UN SISTEMA DE GESTIÓN DE COMPLIANCE?

Las principales razones para implementar un Sistema de Gestión de Compliance efectivo y eficaz se destacan a continuación:

Cultura de ética empresarial sólida: orientación con respecto al comportamiento adecuado y correcto para los directivos y los empleados.
Responsabilidad y multas: para evitar responsabilidades penales/civiles y la imposición de sanciones y multas a la entidad.
Reclamaciones legales: para evitar las reclamaciones de terceros contra la
Riesgo reputacional: para evitar que la reputación de la entidad resulte perjudicada, garantizando el valor de la misma.
Gestión de la cadena de suministro: para garantizar la reducción del riesgo de la cadena de suministro asegurando la aplicación de prácticas empresariales responsables y éticas en las cadenas de suministro globales.

Por tanto, un Sistema de Gestión de Compliance contribuye a garantizar y aumentar el valor de WINCHANNEL y a proteger a la entidad frente a reclamaciones relacionadas con riesgos penales.

SISTEMA DE GESTIÓN DE COMPLIANCE PENAL

WINCHANNEL cuenta con un Sistema de Gestión de Compliance que cumple los requisitos mínimos, expuestos a lo largo de este documento y es congruente con los fines de la entidad.

Para establecer un Sistema de Gestión efectivo, WINCHANNEL tiene en cuenta los siguientes pasos:

Identifica y evalúa los riesgos;
Desarrolla medidas preventivas;
Implanta;
Detecta, responde y sigue la efectividad;
Realiza informes;
Mejora continuamente su Sistema de Gestión.

El Compliance Penal es el resultado de que WINCHANNEL cumpla con sus objetivos a través del cumplimiento de los requisitos que a continuación se exponen:

COMPROMISO

El cumplimiento empieza por la cúpula de la entidad. El Consejo de Administración de WINCHANNEL ha asumido el compromiso de crear en la entidad un entorno de cumplimiento, basado tanto en el respeto de la normativa vigente (legislación general y sectorial, así como normas y procedimientos internos), como en la exigencia de comportamientos éticos, responsables y diligentes a todos los integrantes de la entidad (administradores, directivos, empleados y profesionales) y de los terceros con los que se relaciona (colaboradores, proveedores y clientes).

Este entorno y cultura de cumplimiento incluye, pero no se limita, a la prevención de delitos, abarcando al mismo tiempo, objetivos éticos y de gestión diligente y responsable.

Asimismo, el Consejo de Administración es responsable de desarrollar e implementar un Sistema de Gestión de Compliance basado en la aplicación de políticas y procedimientos adecuados que garantizan el cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables.

El nombramiento de un Órgano de Control Interno (en adelante “OCI”) no exime al Consejo de Administración de su responsabilidad última de establecer un Sistema de Compliance penal efectivo.

El Consejo de Administración de WINCHANNEL comunica su compromiso claro con el cumplimiento normativo penal (“mayor jerarquía mayor exigencia”) y cumple con los requisitos de esta política de compliance y del Sistema de gestión de compliance penal implantado.

WINCHANNEL está comprometida con la mejora continua del Sistema de gestión de compliance penal.

Asimismo, el Consejo de Administración ha asumido la obligación de prevención, control y gestión en materia de cumplimiento normativo y responsabilidad penal de la empresa, como camino hacia la implantación de una verdadera cultura ética, bajo el principio de proporcionalidad y en consonancia con la situación económica actual.

A tal efecto, el Consejo de Administración de la entidad asume a obligación y responsabilidad:

Establecer y defender que las actuaciones de los miembros de la organización sean conformes al ordenamiento jurídico en general y en particular al de naturaleza penal.
Adoptar, implementar, mantener y mejorar el sistema de gestión de compliance penal.
Dotar al sistema de gestión de compliance penal, y en concreto al órgano de compliance penal de los recursos financieros, materiales y humanos adecuados y suficientes para su funcionamiento eficaz.
Fijar y aprobar la política de compliance penal de la organización.
Asegurar que se establecen los procedimientos para el proceso de formación de la política de compliance penal, de toma de decisiones y de ejecución de las mismas promoviendo una cultura de compliance que garantice altos estándares éticos de comportamiento.
Comunicar la política de compliance penal con un lenguaje e idioma adecuado a los miembros de la organización, así como a los socios de negocio que puedan representar riesgos penales.
Establecer un órgano de compliance penal, asegurándonos de que no tienen conflicto de intereses y demuestran tener:
- Integridad y compromiso con compliance
- Habilidades de comunicación eficaz y capacidad de
- Capacidad y prestigio para la aceptación de sus consejos y
- Competencia
Asegurarse de estar correcta y puntualmente informados sobre el desempeño del sistema de gestión de compliance penal y de su mejora continua, incluyendo todas las no conformidades relevantes, promoviendo activamente una cultura de información completa y transparente.
Tener conocimiento de los resultados de las auditorías.
Recibir copia de las revisiones del sistema de compliance penal realizadas por el órgano de compliance penal y la alta dirección, así como la documentación de la evidencia de los resultados obtenidos.
Examinar periódicamente el sistema de gestión de compliance penal, con base en la información proporcionada por el órgano de compliance penal y la alta dirección y cualquier otra información que pueda solicitar y obtener, modificándolo cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que lo haga necesario, dejando evidencia de los resultados de las revisión realizada.

ORDEN DEL DÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El cumplimiento normativo penal es una materia habitual en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente política se aplicará a todos los administradores, directivos, empleados y profesionales que en cada momento integren WINCHANNEL, independientemente de su ubicación territorial hasta el día de su derogación.

WINCHANNEL cuenta con un modelo de gobierno en el que tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario a través del Consejo de Administración, Órgano de Dirección y sus respectivos responsables de departamentos, que, con la supervisión del OCI, aseguran la implementación y el seguimiento de los principios de actuación recogidos en esta Política para la prevención de delitos, sin perjuicio de la adecuada coordinación a todos los niveles.

OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA ALTA DIRECCIÓN Y EL EQUIPO DIRECTIVO

Cooperar activamente en la implementación de una cultura de
Conocer y transmitir a las personas que de ellos dependen toda la normativa aplicable y su actividad profesional en la empresa, incluidos los procesos y procedimientos internos.
Cumplir y hacer cumplir a las personas que de ellos dependen, toda la normativa y procesos en materia de cumplimiento.
Realizar actividades de formación y supervisión en materia de cumplimiento de las personas que de ellos dependen.
Identificar los riesgos de incumplimiento de las normas en su
Asegurar que los procesos relacionados con las conductas legales se pongan en conocimiento de sus subordinados.
Formar a sus subordinados en las políticas y normas aplicables a su actividad laboral.
Implementar las medidas de mitigación y control de
Promover sistemas de mejora continua en los
Tomas las medidas correctivas oportunas,
Notificar incidentes en materia de cumplimiento que
Tomas las medidas disciplinarias adecuadas a los incidentes ocurridos junto con el departamento pertinente encargado de ello.
Promover la mejora continua y apoyar los diferentes roles de gestión.
Fomentar el uso de procedimientos para detectar conductas potencialmente delictivas que puedan afectar a la organización y sus actividades.
Garantizar que ningún miembro de la organización es objeto de represalia, discriminación o sanción disciplinaria por comunicar de buena fe violaciones, o sospechas fundadas de violaciones de la política de compliance penal, o por rehusar participar en actuaciones delictivas incluso si ello conduce a una pérdida de negocio de la organización. No tomar represalias contra las personas integrantes del equipo que pongan en de manifiesto algún incumplimiento o incidente.
Asegurarse de estar correcta y puntualmente informados sobre el desempeño del sistema de gestión de compliance penal y de su mejora continua, incluyendo todas las no conformidades relevantes, promoviendo activamente una cultura de información completa y transparente.

OBLIGACIONES DE LOS MANDOS INTERMEDIOS

Cooperar activamente en la implantación de una cultura de
Conocer y transmitir a las personas que de ellos dependen, toda la normativa de cumplimiento aplicable a su actividad profesional en la
Cumplir y hacer cumplir a las personas de las que ellos dependen toda la normativa y procesos en materia de cumplimiento.
Realizar actividades de formación y supervisión en materia de cumplimiento de las personas que de ellos dependen.
Identificar riesgos e implementar medidas de control y
Promover sistemas de mejora continua de los
Notificar incidencias en cumplimiento que sean
No tomar represalias respecto de los integrantes de su equipo que pongan de manifiesto algún incumplimiento.

OBLIGACIONES DE LOS EMPLEADOS

Cumplir la normativa vigente: legislación general, sectorial, Códigos, normas, políticas y procedimientos internos de la entidad.
Formarse en materia de cumplimiento
Poner en conocimiento del OCI los incumplimientos o incidentes de los que tenga conocimiento.

ÓRGANO DE CONTROL INTERNO (OCI)

Al objeto de ejecutar las funciones de prevención, control y gestión en materia de cumplimiento normativo y responsabilidad penal de la empresa, el Consejo de Administración de WINCHANNEL ha creado, como medida organizativa y de control, un OCI que es el responsable de la implantación del MPD en la entidad a nivel operativo y funcional, y el encargado de la supervisión de su funcionamiento y cumplimiento, propuestas de área de mejora, debiendo reportar al Consejo de Administración cualquier incumplimiento que se observe y del que tuviese conocimiento.

Se ha creado un OCI compuesto por 5 responsables de departamentos que ejercen la función de Compliance Officers y uno de ellos ha asumido el cargo de Chief Compliance Officer.

El OCI reúne los siguientes requisitos:

Ha recibido formación adecuada en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica y tiene pleno conocimiento del MPD implementado en la
Tiene un conocimiento completo de la estructura organizativa de la entidad, de las funciones de los principales responsables de área y de las actividades supervisadas por los mismos.
Autonomía e independencia. Tiene atribuidos poderes autónomos, dispone de medios técnicos y recursos materiales y humanos suficientes. Asimismo, tiene acceso a todos los procesos, información interna y totalidad de las actividades que sea necesaria.
Ocupa una posición diferenciada en la entidad, existiendo mecanismos específicos de comunicación con el Consejo de Administración.
Tiene acceso al Consejo de Administración y podrá ser convocado a participar en reuniones y comités.
Para la realización de sus funciones se le ha dotado de los recursos financieros adecuados y suficientes para conseguir sus objetivos, atendiendo al tamaño de la entidad, la naturaleza de la actividad, consignándose específicamente en los presupuestos de la entidad.

Sus funciones principales consisten en:

Supervisión del funcionamiento y cumplimiento del MPD. El OCI debe verificar que todos los mecanismos encargados de detectar los posibles riesgos funcionan correctamente, realizando inspecciones en los departamentos cuando se considere necesario, realizando entrevistas a los empleados o terceros, asesorando en materia de cumplimiento normativo para la toma de decisiones por parte de la organización o cuando se haya de realizar operaciones de cierto riesgo o grandes dimensiones. El OCI debe garantizar la aplicación de políticas y procedimientos adecuados y ser el órgano de contacto si los empleados desean plantear preguntas sobre asuntos de Compliance / MPD, incumplimientos del Código de conducta o posibles ilícitos.

Si se sospecha de un problema de incumplimiento, debe investigar el asunto y garantizar que sean resueltos, garantizando que el informante no sufra represalias. Así como responsabilizarse de proponer auditorias de cumplimiento al Consejo de Administración; elaborar informes periódicos o en situaciones específicas para el Consejo de Administración y mantener una línea de comunicación con la Alta Dirección.

Deber de formación y comunicación. Para el correcto funcionamiento del MPD, los empleados y colaboradores de la entidad deben saber cómo actuar ante ciertas ante ciertas situaciones que podrían generar riesgos de incumplimiento normativo. Por ello, el OCI debe poner en conocimiento del personal de la entidad la importancia de la cultura de cumplimiento normativo, la importancia de las denuncias para el buen funcionamiento del modelo, el MPD existente en la entidad y las políticas y protocolos implementados. Debe organizar la formación adecuada para los empleados sobre el MPD implementado, Código de conducta de y otros asuntos esenciales de cumplimiento.
Recepción y gestión de denuncias. Recepción de las denuncias, registro y realización de las investigaciones que sean necesarias con obligación de reporte al Consejo de Administración. Todo ello debe realizarse de conformidad con el “Protocolo del Sistema Interno de Información” de fecha 22 de enero de 2021 implementado en la entidad.
Revisión y modificación del MPD: El OCI responsable de la supervisión del buen funcionamiento del MPD implementado en la entidad debe realizar la revisión y propuesta de modificación periódica del MPD al Consejo de Administración, así como cuando se considere necesario, bien por producirse una infracción o incumplimiento del MPD, cuando se modifique sustancialmente la organización de la empresa o del sector de actividad en el que opera, o cuando se produzcan cambios de la normativa.

Por lo tanto, debe revisar el Código de Conducta y el resto de las directrices y políticas de cumplimiento de la entidad con una periodicidad fija y proponer modificaciones o directrices o políticas adicionales en caso necesario. Así como, informar a la organización sobre avances legales importantes que puedan causar problemas de incumplimiento.

Las responsabilidades y tareas delegadas al OCI están definidas y documentadas, en el “Protocolo del Órgano de Control Interno” de fecha 22 de enero de 2021.

El OCI trabaja juntamente con la dirección de la entidad y tiene plena colaboración con los demás órganos de WINCHANNEL.

Asimismo, la entidad cuenta con asesoramiento externo, realizado por Asesoría Penal Corporativa (APC), entidad especialidad en el desarrollo, implementación y asesoramiento en materia de MPD. Un asesor de APC participa en las reuniones trimestrales del OCI que reciben el nombre de “Comités de Compliance”.

IDENTIFICACIÓN/EVALUACIÓN DE RIESGOS

El Sistema de Gestión de Compliance se basa en un proceso documentado en el que se identifican y evalúan los riesgos de cumplimiento penal. La identificación y evaluación de los riesgos se repite con una periodicidad fija o como respuesta específica a un evento extraordinario, cambio significativo en la estructura o actividad de la entidad, cambios en la jurisprudencia o cuando se produzcan cambios legislativos relevantes.

DESARROLLO DE MEDIDAS CORRECTIVAS

Una vez completado el proceso de identificación y evaluación de los riesgos, se procede a desarrollar medidas para eliminar la causa de la no conformidad y prevenir que se reproduzcan.

WINCHANNEL desarrolla o, según el caso, revisa los documentos existentes relativos al cumplimiento (teniendo en cuenta los resultados de la identificación y evaluación de los riesgos).

FORMACIÓN

Los empleados reciben formación sobre cumplimiento, riesgos penales y el MPD implementado. Su asistencia a dicha formación queda documentada.

La contribución del personal de la entidad a la eficacia del Sistema de Gestión de Compliance penal es primordial para que éstos ayuden a prevenir y detectar riesgos penales, evitando su materialización y reconociendo los factores de riesgos.

COMPETENCIA

WINCHANNEL asegura la competencia del OCI, basándose en una educación, formación o experiencia adecuada. Se revisa periódicamente los objetivos de rendimiento para asegurarse que existen salvaguardas razonables para evitar que incentiven la asunción de riesgos penales o promuevan conductas inapropiadas en relación con el Compliance Penal.

INVESTIGACIONES

Cualquier sospecha de incumplimiento se investiga inmediatamente.

AUDITORIAS DE CUMPLIMIENTO

Se realizan auditorías internas de cumplimiento normativo penal anuales para abordar e investigar los problemas de cumplimiento.

Alternativamente, se puede contratar a profesionales externos (por ejemplo, un bufete de abogados especializado en auditorías de cumplimiento o una empresa de auditoria de renombre que también realice auditorias de cumplimiento).

El OCI presenta anualmente, un informe de cumplimiento al Consejo de Administración, que incluirá una descripción de los asuntos de cumplimiento seleccionados a examinar en la misma.

CANAL ÉTICO Y MECANISMO DE REACCIÓN

WINCHANNEL ha implementado un efectivo sistema de denuncia mediante el que los empleados, pueden comunicar cualquier información relativa a un supuesto incumplimiento al OCI. El link de acceso al Canal Ético es el que se indica a continuación

http://centinela.lefebvre.es/public/concept/1783309?access=Hyy4Hz31bK02iZE EZizOz7lU9T1gPj4Gk3e7nAn9ghU%3d

Ante cualquier actuación ilícita de la que se tenga conocimiento se procederá a la activación del procedimiento definido en el “Protocolo del Sistema Interno de Información” de fecha 21 de enero de 2021. En cualquier caso, la decisión final siempre será del Consejo de Administración.

SISTEMA DISCIPLINARIO

Los incumplimientos requieren una sanción apropiada con independencia de la condición del empleado en cuestión (incluyendo, por ejemplo, impago de bonificaciones, acciones legales o despido) para ello, en cumplimiento con el art. 31bis 5 del Código Penal, se desarrolla un sistema disciplinario establecido para sancionar la violación del principio de legalidad con el objetivo de dotar de eficacia al MPD. El Sistema disciplinario se articula en base a las siguientes garantías y criterios:

Estatuto de los trabajadores 54.2 (indisciplina o desobediencia) y 58.1 (sanciones y faltas de acuerdo a su gravedad).
El OCI conservará un registro de sanciones
Acorde al Convenio Colectivo aplicable al sector o a la

A tal efecto, serán constitutivas de infracción muy grave y susceptibles de la imposición de sanción las siguientes conductas:

El incumplimiento de las previsiones de los distintos protocolos y medidas que se implementen en la entidad en materia de cumplimiento normativo y responsabilidad penal.
Impedir o dificultar el descubrimiento de actuaciones ilícitas.
La infracción del deber específico de poner en conocimiento del OCI los incumplimientos y actividades ilícitas de los que se tenga conocimiento.

PROCEDIMIENTOS PARA LA DELEGACIÓN DE FACULTADES

En los casos en los que la Dirección de WINCHANNEL delegue la toma de decisiones en ámbitos en los que exista riesgo penal mayor que bajo, WINCHANNEL establecerá y aplicará un procedimiento y un sistema de controles que garanticen que el proceso de decisión y el nivel de autoridad de los decisores sean adecuados y estén libres de conflictos de interés reales o potenciales.

OBJETIVO

Los objetivos de Compliance Penal son coherentes con lo establecido en esta Política de Compliance Penal y con los resultados de la identificación y evaluación de riesgos penales, son objeto de seguimiento según la planificación establecida una vez se ha realizado el proceso de evaluación de los riesgos penales, comunicados, medibles (si es posible) y se actualizan según corresponda.

DILIGENCIA DE ENTREGA DE LA POLÍTICA DE COMPLIANCE

La Política de Compliance de WINCHANNEL ha sido aprobada por el Consejo de Administración.

El acceso o entrega a la Política de Compliance vigente requiere que todos los miembros de la organización la cumplan junto con el resto del sistema de gestión de Compliance Penal.

Se adoptarán acciones disciplinarias proporcionales contra aquellos miembros de WINCHANNEL que incumplan los requisitos derivados de esta Política o del resto del sistema de gestión de Compliance Penal.